✍ Scribed by 邓峰
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本书是公司法的教科书。公司及其行为在现代社会中已经扩展到各个领域，同 时，也存在国有企业的公司化，以及公司化的合作社、非政府组织等等多种多样的社会组织。因此，本书主要以上市公司、股份有限公司以及有限责任公司等普通商事公司（business corporation）作为对象;同时，本书的内容主要局限于公司的主体地位、公司的内部组织、财产的组成、对外意思表示、公司治理等方面，对诸如工商登记、财务规制、融资制度、证券上市以及其他法律部门中会着重涉及的内容，并不过多涉及;另外，本书的重点是对公司法律制度的原理进行分析，注重制度规则的一般性; 最后，本书侧重于对公司治理和法律规则的原理的阐释。故而，以《普通公司法》为名。本书是在作者几年来在北京大学法学院为本科生讲授《企业法/公司法》的基础上形成的，其中的一部分内容也用于法学硕士和法律硕士的《企业公司法专题》课...
本书是公司法的教科书。公司及其行为在现代社会中已经扩展到各个领域，同 时，也存在国有企业的公司化，以及公司化的合作社、非政府组织等等多种多样的社会组织。因此，本书主要以上市公司、股份有限公司以及有限责任公司等普通商事公司（business corporation）作为对象;同时，本书的内容主要局限于公司的主体地位、公司的内部组织、财产的组成、对外意思表示、公司治理等方面，对诸如工商登记、财务规制、融资制度、证券上市以及其他法律部门中会着重涉及的内容，并不过多涉及;另外，本书的重点是对公司法律制度的原理进行分析，注重制度规则的一般性; 最后，本书侧重于对公司治理和法律规则的原理的阐释。故而，以《普通公司法》为名。本书是在作者几年来在北京大学法学院为本科生讲授《企业法/公司法》的基础上形成的，其中的一部分内容也用于法学硕士和法律硕士的《企业公司法专题》课程。北京大学法学院的本科生和研究生们的参与、讨论、质疑、批评、鼓励和支持，已经融入本书并体现在内容、体系、问题、观点、材料等方面，谨对他们在本书中 的贡献致谢。
正如巴尔扎克所说，“A book is never finished，it is only abandoned”，对于本书，这句话尤为适用。从动笔到完稿的两年多时间内，反复的修改已经表现出本书中诸多疏漏、不足、瑕疵乃至缺陷的存在，作者诚挚地欢迎任何来自读者的批评和建议，并希望在以后能以更好的面目出现。
封面
书名
版权
前言
目录
1公司时代：现代社会中的第三极
1.1公司时代
1.1.1理解现代社会和法律的关键：公司时代
1.1.2作为第三极的公司
1.1.3社会生活的组织化和公共化
1.2公司的进化
1.2.1人格vs.财产：不同进化路径
1.2.2公司和资本市场对现代社会的冲击：法律的回应
1.2.3公司法的现代转型：变换的主题
1.2.4中国的公司进化：简短的总结
1.3公司法的进化动力和比较尺度
1.3.1放松竞争与底线竞争
1.3.2进化的终结
1.3.3公司法比较的评判尺度
1.4公司法的框架
1.4.1现代公司法的特性
1.4.2公司法的范围
1.4.3公司治理
1.5本章小结
2公司的本质与目的
2.1什么是公司：从案例出发
2.1.1公司法上的不同
2.1.2公司法上的两难
2.1.3公司法上的困境
2.2公司的本质
2.2.1法人理论：传统三元说
2.2.2经济学视角
2.2.3政治学视角
2.2.4公共性理论
2.3本章小结
3形形色色的公司
3.1公司和企业的多种形式
3.1.1典型企业和非典型企业
3.1.2作为财产集合和主体联合中间状态的组织形式
3.1.3与公司相对的法律形式
3.2形形色色的公司
3.2.1英美法上的公司
3.2.2大陆法上的公司
3.2.3中国的公司分类
3.3作为主体的公司：与其他主体形式的比较
3.3.1公司的形式特征
3.3.2公司与其他组织形式的比较
3.3.3选择不同投资形式的考虑因素
3.4中国法上的问题
3.4.1企业和非企业的界限
3.4.2企业内的界限
3.5本章小结
4公司的独立人格：社团理论
4.1作为社团的公司
4.1.1法人人格的含义
4.1.2社团与财团
4.1.3企业人格和财产的不同组合
4.1.4社团行为和个人行为的分离
4.2章程
4.2.1章程与合同
4.2.2章程的约束力
4.2.3章程的分工、登记和公示
4.3对外意思表示
4.3.1公司机关
4.3.2公司的目的和权力
4.3.3对外签约权：代理问题
4.4本章小结
5公司的独立人格：关联和控制
5.1关联
5.1.1资本市场与关联企业：作为客体的公司
5.1.2关联对法律的挑战
5.1.3关联企业的法律规制
5.1.4中国的法律规则
5.2基于合同的控制
5.2.1特许
5.2.2承包、租赁、托管和接管
5.2.3企业间关系理论：控制的层次
5.2.4影子董事和实际控制人
5.3独立公司
5.3.1独立公司的界限
5.3.2社团的例外：一人公司
5.4本章小结
6有限责任及其否定
6.1什么是有限责任
6.1.1有限责任的含义
6.1.2有限责任的边界
6.2有限责任理论
6.2.1无限责任与有限责任的效率比较
6.2.2有限责任的争论
6.2.3资产分割理论
6.2.4法律制度综述
6.3欺诈交易
6.3.1欺诈交易
6.3.2中国法上的规定
6.4刺破公司面纱
6.4.1名称和理由
6.4.2英美法的实践
6.4.3理性化的尝试
6.4.4中国的司法实践
6.5控股股东债权请求权延迟制度
6.5.1控股股东债权请求权延迟
6.5.2合并计算
6.6本章小结
7设立、登记与市场准入规制
7.1公司设立
7.1.1发起、设立与成立
7.1.2设立制度的进化
7.2公司登记
7.2.1公司登记
7.2.2登记的效力
7.2.3名称登记和登记事项
7.3公司发起
7.3.1发起设立和募集设立
7.3.2发起和设立中的行为效力
7.3.3中国的发起人责任
7.4公司上市
7.4.1资本市场
7.4.2上市
7.4.3下市、停市和ST制度
7.5本章小结
8资本化和公司融资
8.1资本化
8.1.1资本化和财产形态转换
8.1.2股份和股票
8.1.3债券与公司债
8.2融资结构
8.2.1证券转换、分级以及衍生证券
8.2.2股权与债权的理论问题
8.2.3财务结构
8.3公司价值的衡量
8.3.1两种理论
8.3.2内在价值的衡量方法
8.3.3市场价值及市场假设
8.3.4法律中的应用和中国的局限
8.4本章小结
9资本规制
9.1资本规制及其进化
9.1.1资本规制的历史进化
9.1.2授权资本制
9.1.3法定资本制
9.1.4资本三原则
9.2出资规制
9.2.1出资形式
9.2.2出资对价
9.3股份回购
9.3.1回购的原理和机制
9.3.2中国法上的回购规制
9.4盈余分配
9.4.1盈余分配的规制机制
9.4.2股息支付方式和股份分拆
9.4.3中国法上的规制
9.5本章小结
10股东及其权利
10.1股东的资格与角色
10.1.1股东身份的确认
10.1.2股东资格的限制
10.1.3股东的角色
10.1.4机构投资者和股东行动主义
10.2股权的分类和原则
10.2.1股权的分类
10.2.2中国法上的股权
10.2.3同股同权和一股一权
10.3股东的财产权利
10.3.1盈余分配请求权
10.3.2股份认购和转让请求权
10.3.3异议股东股份赎回请求权
10.4作为公司治理参与者的股东
10.4.1表决权
10.4.2信息权
10.4.3批评权
10.5股东诉讼
10.5.1直接诉讼和派生诉讼
10.5.2派生诉讼的机制
10.5.3中国法上的股东诉权
10.6小股东保护和股权滥用
10.6.1股东平等与小股东保护
10.6.2股权滥用
10.7本章小结
11股东会
11.1股东会及其程序
11.1.1股东会的性质和职权
11.1.2股东会的分类
11.1.3程序规则
11.2表决权行使和会议规则
11.2.1决议
11.2.2提案
11.2.3累积投票
11.3本章小结
12诚信义务
12.1诚信义务的一般原理
12.1.1理论问题
12.1.2分类
12.1.3诚信义务和公共责任
12.2忠实义务
12.2.1标准和组成
12.2.2中国法上的忠实义务
12.2.3利益冲突的规则演化
12.2.4公平交易标准及审查要素
12.2.5公司机会
12.2.6竞业禁止
12.2.7财务协助
12.2.8法律责任及其形式
12.3注意义务
12.3.1注意义务的来源与表述
12.3.2标准的起伏
12.3.3理论争议
12.3.4判断要素和责任变量
12.3.5业务判断规则
12.3.6责任保险、免责条款和中国法
12.4本章小结
13董事和董事会
13.1董事
13.1.1何谓董事
13.1.2董事的选任、解任和权利义务
13.2董事会
13.2.1董事会的定位与公司治理
13.2.2中国法上的董事会定位与职权
13.2.3董事会的程式和议事规则
13.2.4董事会的组成和授权
13.3本章小结
14内部监控
14.1内部监控的理论问题
14.1.1内部监控与公司治理
14.1.2内部监控和外部监控
14.1.3独立监控机关的理性
14.2中国法上的内部监控制度
14.2.1监事和监事会
14.2.2独立董事
14.2.3专业人员作为监控机制
14.3本章小结
15高管人员和员工参与
15.1高管人员及薪酬激励
15.1.1高管人员的界定和义务
15.1.2高管人员的薪酬
15.2员工参与
15.2.1股票期权
15.2.2共同决策和员工参与
15.2.3中国法上的员工参与
15.3本章小结
16公司变动和交易：一般介绍
16.1并购的一般原理
16.1.1作为客体的公司
16.1.2公司交易的理性
16.1.3公司变动的分类
16.2形式变动
16.2.1结合
16.2.2分立和重组
16.2.3转换和解散
16.3实质变动
16.3.1整体资产转让
16.3.2多步交易与事实归并
16.3.3控股股东的诚信义务
16.4公开市场收购
16.4.1公开市场收购和证券规则
16.4.2反收购和公司法规则
16.5本章小结
主题索引
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封底
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